ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ДОЛЖНИКА — СТ. 61.2, 61.3 ФЗ «О БАНКРОТСТВЕ»

Защита и оспаривание сделок
при банкротстве

Сохраняем имущество добросовестного приобретателя или добиваемся возврата активов должника в конкурсную массу. Анализируем основания оспаривания, доказательства и процессуальные риски до начала спора в арбитражном суде .

01
Два вектора защиты. Защищаем действительные сделки от требований о признании недействительными либо добиваемся возврата имущества по спорным сделкам должника.
02
Статьи 61.2 и 61.3 ФЗ-127. Работаем с подозрительными сделками и сделками с предпочтением, учитывая правовые позиции арбитражных судов.
03
Доказательственная позиция. Проверяем экономический смысл сделки, движение средств, добросовестность сторон и формируем позицию с учетом актуальной судебной практики.

АС Москвы АС Московской области Банкротные споры

ПЕРВИЧНАЯ ОЦЕНКА

Оцените перспективы спора

Оставьте имя и номер телефона. Адвокат уточнит обстоятельства сделки и оценит перспективы защиты.

Имя

Номер телефона

Конфиденциально. Первичная оценка ситуации без обязательств с вашей стороны.

КВАЛИФИКАЦИЯ РИСКА

Периоды подозрительности и основания оспаривания по ст. 61.2 и 61.3 ФЗ-127

От квалификации сделки зависит предмет доказывания и стратегия защиты: анализируем период ее совершения, экономические условия, осведомленность сторон и влияние сделки на права кредиторов.

ДО 1 МЕСЯЦА

СТ. 61.3 ФЗ «О БАНКРОТСТВЕ»

Сделки с предпочтением

Сделка может быть оспорена, если одному кредитору предоставлено преимущество перед другими кредиторами в отношении удовлетворения его требований.

КЛЮЧЕВОЙ РИСК Преимущественное удовлетворение

ЛИНИЯ ЗАЩИТЫ Доказывание соответствия сделки обычной хозяйственной деятельности с учетом п. 2 ст. 61.4.

ДО 1 ГОДА

П. 1 СТ. 61.2 ФЗ «О БАНКРОТСТВЕ»

Неравноценное исполнение

Оспаривание возможно при существенном отклонении встречного исполнения от рыночной стоимости переданного имущества или оказанных услуг.

КЛЮЧЕВОЙ РИСК Отклонение цены от рынка

ЛИНИЯ ЗАЩИТЫ Обоснование рыночных условий сделки, экономической логики и, при необходимости, использование оценочной экспертизы.

ДО 3 ЛЕТ

П. 2 СТ. 61.2 ФЗ «О БАНКРОТСТВЕ»

Причинение вреда кредиторам

В центре спора — сделка, совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

КЛЮЧЕВОЙ РИСК Аффилированность, вывод активов, безвозмездность

ЛИНИЯ ЗАЩИТЫ Доказывание добросовестности сторон, реального экономического смысла и деловой цели сделки.

ВАЖНО

Сам факт заключения сделки в пределах периода подозрительности не означает ее автоматического признания недействительной. Суд оценивает совокупность обстоятельств, доказательства, экономический смысл сделки и влияние на имущественные интересы кредиторов.

ПРАКТИКА И СТРАТЕГИЯ

Алгоритм защиты сделки и правовые позиции Верховного Суда РФ

В споре об оспаривании сделки недостаточно предъявить договор. Необходимо восстановить экономическую картину сделки, собрать совокупность доказательств и сформировать позицию с учетом оснований оспаривания и актуальной судебной практики.

01

ШАГ 01

Экспертиза и восстановление хронологии

Анализируем финансовое состояние должника и контрагента на дату сделки, восстанавливаем последовательность событий, проверяем взаимосвязь участников и выявляем признаки возможной аффилированности.

02

ШАГ 02

Доказывание реальности и равноценности

Формируем доказательственную базу: договоры, платежные документы, переписку, банковские выписки, документы о передаче имущества, логистике и фактическом исполнении обязательств.

03

ШАГ 03

Формирование правовой позиции

Определяем применимое основание оспаривания и подбираем судебную практику по сопоставимым обстоятельствам. Отдельно отрабатываем доводы об экономическом смысле, добросовестности и обычном характере сделки.

04

ШАГ 04

Судебное представительство

Представляем позицию в арбитражном суде, реагируем на возражения управляющего и кредиторов, заявляем необходимые ходатайства и при необходимости добиваемся проведения судебной экспертизы.

ВЕКТОРЫ ЗАЩИТЫ

Как формируется позиция против оспаривания

61.2

Защита от оспаривания по ст. 61.2 ФЗ-127

Неравноценность / причинение вреда

ТЕЗИС

Само по себе отклонение цены сделки от рыночного ориентира не означает автоматической недействительности сделки. Суд оценивает совокупность обстоятельств и наличие предусмотренных законом оснований для оспаривания.

АРГУМЕНТ ЗАЩИТЫ

Показываем индивидуальные особенности объекта или сделки: состояние имущества, обременения, срочность продажи, условия финансирования, фактическое исполнение и экономическую логику поведения сторон.

ПРАВОВАЯ ПОЗИЦИЯ При квалификации сделки необходимо исследовать совокупность обстоятельств, а не ограничиваться формальным сравнением цены.

61.3

Защита от оспаривания по ст. 61.3 ФЗ-127

Сделки с предпочтением

ТЕЗИС

Не каждый платеж кредитору означает наличие основания для признания сделки недействительной. Значение имеют период совершения платежа, обстоятельства предпочтения и характер взаимоотношений сторон.

АРГУМЕНТ ЗАЩИТЫ

Доказываем обычный характер хозяйственной деятельности: систематичность платежей, соответствие договорной модели, стандартность условий и отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента.

ПРАВОВАЯ ПОЗИЦИЯ При применении ст. 61.3 учитываются обычность хозяйственной деятельности и конкретные обстоятельства совершения платежа.

СТРАТЕГИЯ ДО НАЧАЛА СПОРА

Чем раньше проведен аудит сделки, тем больше возможностей сформировать доказательственную позицию до того, как спор перейдет в судебную плоскость.

Оценить перспективы защиты →

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

Какие сделки удается защитить от оспаривания

Оспаривание сделки в банкротстве не сводится к формальной проверке договора. Суд оценивает экономический смысл операции, поведение сторон, движение денежных средств и совокупность доказательств.

СТ. 61.2 ФЗ-127

Защита сделки с недвижимостью

Сделка оспаривается как совершенная на неравноценных условиях либо с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

ПРАВОВАЯ ПОЗИЦИЯ

Для п. 1 ст. 61.2 имеет значение существенное отклонение цены или иных условий от сопоставимых сделок. Для п. 2 необходимо установить совокупность обстоятельств, связанных с целью причинения вреда и самим вредом.

ЦЕЛЬ ЗАЩИТЫ Сохранение имущества
за приобретателем

СТ. 61.3 ФЗ-127

Защита платежей от признания предпочтением

Конкурсный управляющий требует вернуть платеж, указывая на преимущественное удовлетворение одного кредитора перед другими.

ПРАВОВАЯ ПОЗИЦИЯ

При оценке сделки необходимо установить наличие предпочтения и проверить, не совершалась ли операция в рамках обычной хозяйственной деятельности с учетом положений ст. 61.4 Закона о банкротстве.

ЦЕЛЬ ЗАЩИТЫ Сохранение произведенного
платежа

СТ. 61.2 ФЗ-127

Защита сделки при подозрении на вывод активов

Наиболее сложная категория споров, где сделку пытаются связать с аффилированностью, выводом активов или причинением вреда кредиторам.

ПРАВОВАЯ ПОЗИЦИЯ

Необходимо восстановить экономическую историю сделки: движение денег, передачу имущества, деловую цель, фактическое исполнение и обстоятельства поведения сторон.

ЦЕЛЬ ЗАЩИТЫ Исключение сделки
из оспариваемого массива

ПРАВОВЫЕ ОРИЕНТИРЫ

Позиции судов, на которых строится защита

01

СТ. 61.2 · НЕРАВНОЦЕННОСТЬ

Цена сделки оценивается в сравнении с сопоставимыми условиями

При применении п. 1 ст. 61.2 суд сопоставляет цену и иные условия сделки с аналогичными сделками, совершенными должником или другими участниками оборота.

Пленум ВАС РФ № 63 · п. 8

02

СТ. 61.2 · ПРИЧИНЕНИЕ ВРЕДА

Для оспаривания требуется совокупность юридически значимых обстоятельств

Для применения п. 2 ст. 61.2 необходимо установить цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и сам факт причинения такого вреда. Закон предусматривает опровержимые презумпции.

Пленум ВАС РФ № 63 · пп. 5–7

03

СТ. 61.3 · ПРЕДПОЧТЕНИЕ

Обычная хозяйственная деятельность имеет самостоятельное значение

Сделки, совершенные в обычной хозяйственной деятельности, при соблюдении условий ст. 61.4 не подлежат оспариванию по п. 1 ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Пленум ВАС РФ № 63 · п. 13

04

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

Суд оценивает не отдельный платеж, а экономический контекст операции

Верховный Суд обращал внимание на необходимость оценки совокупности операций и обстоятельств, позволяющих определить, действительно ли кредитор получил преимущество.

Судебная практика · дело № А40-159799/2020

ПРЕДМЕТ ЗАЩИТЫ

В суде защищается не сам договор — защищается экономическая реальность сделки

Поэтому в каждом споре восстанавливаем цепочку обстоятельств: зачем заключалась сделка, на каких условиях, откуда поступили денежные средства, куда передано имущество и каким образом стороны исполняли свои обязательства.

01

Экономический смысл

Реальная деловая цель и причины совершения сделки.

02

Равноценность

Цена, рыночные условия и индивидуальные характеристики имущества.

03

Исполнение

Платежи, передача имущества, документы и фактическое исполнение обязательств.

04

Добросовестность

Поведение сторон и отсутствие оснований для вывода о согласованном причинении вреда кредиторам.

АНАЛИЗ КОНКРЕТНОЙ СДЕЛКИ

Есть требование об оспаривании сделки? Покажите договор и основные документы — оценим основания спора и перспективу защиты.

ОЦЕНИТЬ СДЕЛКУ

СТОИМОСТЬ И УСЛОВИЯ

Прозрачное ценообразование
без скрытых расходов

Стоимость защиты зависит от категории сделки, размера требований и объема доказательной базы. Фиксируем условия в договоре и разбиваем оплату на понятные этапы.

ЭТАП 01

Правовой аудит сделки

от 30 000 ₽

Фиксированная ставка

Глубокий анализ рисков оспаривания, проверка документов, выработка правовой позиции и оценка судебной перспективы.

При заключении договора на ведение дела в суде стоимость аудита засчитывается в общий гонорар.

Заказать аудит

РЕКОМЕНДУЕМЫЙ ФОРМАТ

ЭТАП 02

Защита в суде первой инстанции

от 120 000 ₽

Возможна рассрочка по этапам

Полное ведение дела в арбитражном суде: сбор доказательств, подготовка отзыва, процессуальных документов и участие во всех судебных заседаниях.

Оплата разбивается на 2–3 платежа по ходу движения процесса.

Обсудить защиту

ЭТАП 03

Комплексная защита массива сделок

Индивидуально

Фикс + % от сохраненного имущества

Защита серии взаимосвязанных сделок, крупных активов или оспаривание требований на значительные суммы.

Гибкие условия оплаты с привязкой к конечному финансовому результату.

Обсудить проект

ПРОЗРАЧНЫЕ УСЛОВИЯ

Что фиксируется в договоре

ВКЛЮЧЕНО В СТОИМОСТЬ

01 Подготовка процессуальных документов: отзывы, ходатайства и возражения.
02 Участие в судебных заседаниях в пределах согласованного объема сопровождения.
03 Работа с финансово-экономической экспертизой и оценкой при необходимости.

ОТДЕЛЬНЫЕ РАСХОДЫ

01 Государственная пошлина и судебные издержки оплачиваются отдельно.
02 Расходы на судебные экспертизы — при их назначении судом.
03 Нотариальные расходы и почтовые отправления — по фактическим расходам.

ПЕРВИЧНАЯ ОЦЕНКА

Не знаете, какой формат защиты нужен?

Направьте краткую информацию о спорной сделке. Определим объем работы, процессуальные риски и подходящий формат сопровождения.

Оценить ситуацию

ПЕРВИЧНЫЙ АУДИТ

Нужно защитить сделку или оспорить вывод активов?

Оставьте имя и номер телефона — свяжусь с вами для первичного разбора ситуации. Консультация бесплатна, адвокатская тайна гарантирована.

ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ

Часто задаваемые вопросы об оспаривании сделок при банкротстве

Оспаривание сделки в банкротстве зависит не только от формального содержания договора. Суд оценивает обстоятельства сделки, экономический смысл, поведение сторон и совокупность доказательств.

01 В каких случаях сделку должника могут оспорить?

В рамках дела о банкротстве могут оспариваться, в частности, сделки, совершенные при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также сделки, повлекшие предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

При оценке сделки имеют значение период ее совершения, финансовое состояние должника, характер отношений между сторонами, цена, фактическое исполнение обязательств и иные обстоятельства, имеющие значение для спора.

02 Если сделка была реальной, ее все равно могут оспорить?

Да. Само наличие подписанного договора и фактической передачи имущества не исключает возможности оспаривания. В банкротном споре необходимо подтвердить не только факт сделки, но и ее экономическую обоснованность и реальность исполнения.

Поэтому для защиты имеет значение совокупность доказательств: платежные документы, переписка сторон, документы о передаче имущества, сведения о его стоимости, деловая цель сделки и последующее поведение участников.

03 Что делать, если управляющий уже подал заявление об оспаривании сделки?

Необходимо незамедлительно определить правовое основание заявления, проверить расчет и обстоятельства, на которые ссылается заявитель, а затем сформировать доказательственную позицию ответчика.

На практике особое значение имеет своевременное представление возражений и документов, подтверждающих реальность сделки, равноценность исполнения, добросовестность сторон и отсутствие предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной.

04 Можно ли защитить покупателя, если имущество уже передано?

Передача имущества сама по себе не означает, что покупатель автоматически защищен от последствий оспаривания. Суд исследует обстоятельства приобретения, оплату, стоимость имущества, осведомленность сторон и иные юридически значимые обстоятельства.

Если сделка соответствует обычным условиям оборота, имеет понятную экономическую цель и подтверждается документально, эти обстоятельства могут иметь существенное значение для защиты приобретателя.

05 Обязательно ли иметь судебное решение по основной задолженности?

Нет. Наличие отдельного судебного решения не является универсальным условием для защиты сделки.

В зависимости от характера спора позиция может подтверждаться договорами, актами, платежными документами, банковскими выписками, перепиской, бухгалтерскими документами, сведениями о передаче имущества и другими доказательствами.

06 Сколько времени занимает защита по спору об оспаривании сделки?

Срок зависит от сложности спора, количества участников, объема доказательств и необходимости проведения экспертиз. Простые споры рассматриваются быстрее, тогда как крупные и многоэпизодные дела могут потребовать нескольких судебных заседаний и дополнительного сбора доказательств.

Поэтому срок работы корректнее определять после анализа заявления об оспаривании, материалов дела и процессуальной ситуации.

ВАЖНО

В банкротном споре недостаточно формально сослаться на договор. Перспектива защиты определяется тем, насколько убедительно подтверждены обстоятельства сделки и насколько последовательно выстроена доказательственная позиция.

ПЕРВИЧНАЯ ОЦЕНКА

Есть спор по сделке? Оценим перспективу защиты

Направьте краткую информацию о сделке и обстоятельствах спора. Определим возможные основания оспаривания, ключевые риски и направление защиты.

Получить оценку

Защита и оспаривание сделок при банкротстве

Периоды подозрительности и основания оспаривания по ст. 61.2 и 61.3 ФЗ-127

Сделки с предпочтением

Неравноценное исполнение

Причинение вреда кредиторам

Алгоритм защиты сделки и правовые позиции Верховного Суда РФ

Экспертиза и восстановление хронологии

Доказывание реальности и равноценности

Формирование правовой позиции

Судебное представительство

Как формируется позиция против оспаривания

Защита от оспаривания по ст. 61.2 ФЗ-127

Защита от оспаривания по ст. 61.3 ФЗ-127

Защита сделки с недвижимостью

Защита платежей от признания предпочтением

Защита сделки при подозрении на вывод активов

Позиции судов, на которых строится защита

Цена сделки оценивается в сравнении с сопоставимыми условиями

Для оспаривания требуется совокупность юридически значимых обстоятельств

Обычная хозяйственная деятельность имеет самостоятельное значение

Суд оценивает не отдельный платеж, а экономический контекст операции

В суде защищается не сам договор — защищается экономическая реальность сделки

Экономический смысл

Равноценность

Исполнение

Добросовестность

Правовой аудит сделки

Защита в суде первой инстанции

Комплексная защита массива сделок

Что фиксируется в договоре

Не знаете, какой формат защиты нужен?

Есть спор по сделке? Оценим перспективу защиты

Защита и оспаривание сделок
при банкротстве