Апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда

Оспаривание решения суда первой инстанции о взыскании неустойки

Между сторонами был заключен договор подряда. Ответчик (подрядчик) завершил работы с нарушением установленных договором сроков. На этом основании генеральный подрядчик обратился в арбитражный суд с иском о взыскании значительной суммы договорной неустойки.

Отсутствие вины подрядчика

Отсутствие надлежащих доказательств

Арбитражный суд города Москвы, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что в действиях подрядчика также имеется вина, выразившаяся в ненадлежащем исполнении обязанности по информированию генподрядчика об отсутствии фронта работ. Суд указал, что уведомления направлялись через третьих лиц посредством мессенджеров способом, прямо не предусмотренным договором для подобных юридически значимых сообщений. В связи с этим, несмотря на доказанные нарушения со стороны генподрядчика, суд не счел возможным полностью освободить ответчика от ответственности. Исковые требования были удовлетворены частично, а размер заявленной неустойки снижен судом в 5 (пять) раз на основании статьи 333 ГК РФ.

Обжалование решения в апелляции

Не согласившись с решением суда первой инстанции, которое, по нашему мнению, содержит неправильную оценку соблюдения порядка уведомления, адвокатом была подготовлена и подана апелляционная жалоба в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В жалобе мы настаивали на том, что суд первой инстанции допустил существенные нарушения норм материального права:

1. Придал необоснованное юридическое значение форме уведомления, в то время как факт препятствия к исполнению работ был известен генподрядчику и подтвержден доказательствами.

2. Не установил причинно-следственную связь между способом уведомления и наступившей просрочкой, поскольку основная и единственная причина – отсутствие фронта работ – была вызвана действиями истца.

Услуги адвоката по составлению апелляционной жалобы

Образец апелляционной жалобы на решение АСГМ

В Девятый арбитражный апелляционный суд
127994, Москва, ГСП-4, пр. Соломенной cторожки, 12

Истец: ООО «Компания 1»

Ответчик (заявитель): ООО «Компания 2»


Дело № А
Госпошлина: 30 000 рублей.

АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ЖАЛОБА
на решение Арбитражного суда города Москвы от 10 августа 2025 года по делу № о взыскании неустойки

Арбитражный суд города Москвы рассмотрел дело по иску ООО «Компания 1» (далее по тексту – Истец/Генподрядчик) к ООО «Компания 2» (далее тексту – Ответчик/Подрядчик) о взыскании неустойки ___________ руб. за нарушение сроков выполнения работ.

Решением от 12 мая 2025 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил частично и решил взыскать с ООО «Компания 2» ____ руб. __ коп. неустойки, а также _______ госпошлины.

Решение вступило в силу ___ августа. Таким образом, срок для обжалования не пропущен.

ООО «Компания 2» считает указанное решение вынесенным с существенным нарушением норм материального и процессуального права и не согласно на основании следующего:

Суд не изучил доводы, указанные в Отзыве на исковое заявление, и, как следствие, не дал данным доводам и доказательствам, приложенным к Отзыву должную правовую оценку, и вынес решение по формальным признакам.

1. Суд указывает, что по состоянию на 13.06.2025 Подрядчик нарушил конечные сроки производства работ.

В соответствии с п.2.3. Договора Подрядчик принимает на себя обязательство выполнить Работы, предусмотренные Договором, в сроки и на условиях Договора, с качеством в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ и нормативных документов, в соответствии с переданным Подрядчику Проектом, в полном соответствии с условиями Договора, Рабочей документацией, утвержденной Генподрядчиком «в производство работ», Сметой к Договору, требованиями законодательства, письменными требованиями Генподрядчика, в сроки, установленные Графиком производства Работ, в отношении которых Подрядчиком будут устранены все дефекты и недостатки, указанные Генподрядчиком. После завершения Подрядчиком Работ по Договору результат Работ Подрядчика должен быть пригодным для надлежащей и безопасной эксплуатации в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Согласно п.2.4. Договора результатом выполненных работ являются протоколы приемосдаточных аэродинамических испытаний противодымной вентиляции. Так, выполняя обязательства по Договору, Ответчик провел приемо-сдаточные аэродинамические испытания и составил 18 протоколов на системы противодымной вентиляции и направил их по электронной почте Истцу.

Из протоколов следует, что показатели вентиляции не соответствуют требованиям, предъявляемым законодательством.

В связи с тем, что результат работ по Договору подряда должен соответствовать требованиям надлежащей и безопасной эксплуатации в соответствии с действующим законодательством, после выявления недоделок и дефектов на объекте Подрядчиком, проводились работы по их устранению и после устранения, Подрядчик заново проводил испытания и, в связи с этим, срок выполнения работ увеличивался. О проведении повторных испытаний Генподрядчик был в курсе, так как испытания проводились с участием его представителей.

2. _______ 2023 года исх.№ было направлено письмо о необходимости уменьшить количество лопастей осевых вентиляторов с целью приведения к требованиям ГОСТ №.

Чтобы уменьшить количество лопастей осевых вентиляторов, Истцом был привлечен подрядчик ООО «компания 3», который в свою очередь приступил к выполнению работ лишь после ________, о чем свидетельствует протоколы измерений _________ года:
- Протокол измерения. Дата измерения _____;
- Протокол измерения. Дата измерения ______.

3. Генподрядчик не выполнил свою часть договора, а именно:

1.
2.

В связи с невыполнением Генподрядчиком встречных обязательств по предоставлению ___________, работы были приостановлены (отсутствие фронта работ), о чем представители Генподрядчика были уведомлены.
Таким образом, у Ответчика не было объективных возможностей закончить работы в оговоренные сроки. Нарушение установленных сроков, допущено Ответчиком в связи с невыполнением Истцом встречных обязательств.

4. Суд указывает на 3 странице решения, что по состоянию на ________ Подрядчик нарушил конечные сроки производства работ.

Обращаем внимание, что ________ года была направлено письмо-претензия. В настоящем письме Подрядчик просил принять выполненные работы, оплатить их и предоставить фронт работ на оставшуюся часть работ. Генподрядчик был уведомлен об отсутствии фронта работ и о приостановлении в этой связи Работ на объекте.

В силу пункта 1 статьи 716 ГК РФ подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые создают невозможность завершения работ в срок.

Согласно п.1 ст.718 ГК РФ, заказчик обязан в случаях, в объеме и в порядке, предусмотренных договором подряда, оказывать подрядчику содействие в выполнении работы. При неисполнении заказчиком этой обязанности подрядчик вправе требовать возмещения причиненных убытков, включая дополнительные издержки, вызванные простоем, либо перенесения сроков исполнения работы, либо увеличения указанной в договоре цены работы.

На основании пункта 1 статьи 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328 ГК РФ).

В рассматриваемом деле Ответчиком была применена норма императивного права, предусмотренная статьей 719 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик приостановил работы, о чем информировал генподрядчика с приведением обоснований.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.03.2011 №14344/10, п. 3 ст. 405 ГК РФ должник освобожден от ответственности перед кредитором за нарушение срока исполнения обязательства только в случае, если должник по зависящим не от него, а от кредитора причинам не может исполнить обязательство в срок.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, содержащимся в п. 59 Постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», если иное не установлено законом, в случае, когда должник не может исполнить своего обязательства до того, как кредитор совершит действия, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором, либо вытекающие из обычаев или существа обязательства, применению подлежат положения статей 405, 406 ГК РФ. Правила статьи 328 ГК РФ в таком случае применению не подлежат.

Суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки, не учтя, что материалы дела однозначно свидетельствуют об отсутствии вины подрядчика в нарушении сроков выполнения работ.

Согласно п. 2 ст. 330 ГК РФ кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
На основании п. 2 ст. 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.
Согласно п. 3 ст. 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.
В силу п. 1 ст. 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором, либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Таким образом, вина кредитора имеет место в случае, если должник не мог исполнить свое обязательство по причине действий или бездействия кредитора, которыми должнику созданы препятствия к надлежащему выполнению.
Для применения названной нормы и освобождения должника от ответственности необходимо, чтобы просрочка кредитора лишила должника возможности надлежащим образом исполнить обязательство.
Предполагается, что в случае возникновения обстоятельств, находящихся вне контроля должника и препятствующих исполнению им обязательства, он освобождается от ответственности, если у него отсутствует возможность принять разумные меры для устранения таких обстоятельств.
Материалами дела устанавливается, что ответчиком нарушение установленных сроков допущено по независящим от ответчика причинам, что является основанием для освобождения ответчика от обязанности по оплате неустойки. Учитывая совокупность обстоятельств, истцом не доказан факт ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по Договору, не обоснован период просрочки. Подрядчиком в свою очередь были представлены в суд доказательства, указывающие на срыв сроков выполнения работ по вине Генподрядчика.
При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции допущены нарушения норм материального права. Таким образом, решение суда не является законным и обоснованным, в связи с чем, имеются основания для его изменения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 257, 260, 269-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПРОШУ:
1. Решение Арбитражного суда города Москвы от __ ______ 2025 года по делу №___ отменить.
2. Принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Приложения (в копиях, если иное не указано ниже):
1. Решение от 12.02.2025 года по делу (1 экз. на 5 л.);
2. Доказательства оплаты госпошлины (1 экз. на 1 л.);
3. Доказательства направления ООО «Компании 1» настоящей жалобы (1 экз. на 1 л.).

Генеральный директор ООО «Компании 2» ___________ /ФИО