Взыскание действительной стоимости доли при выходе из ООО: судебная практика

Участник общества с ограниченной ответственностью, вышедший из состава учредителей, вправе требовать выплаты действительной стоимости своей доли. Если общество не выплачивает деньги в установленный срок — участник обращается в арбитражный суд.

Суд взыскивает стоимость доли, определённую по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, предшествующую дате выхода.

Показательным является спор участника общества о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 640 125 руб.

Обстоятельства дела

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 5 640 125 руб.

Истец являлся участником общества, владеющим долей в размере 1/8 уставного капитала.

Воля истца на выход из общества подтверждена нотариально удостоверенным заявлением о выходе. Запись о переходе доли к обществу внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с уставом общества и пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Общество выплату не произвело, что послужило основанием для обращения в суд.

Доводы сторон

Истец настаивал на взыскании действительной стоимости доли, определённой на основании отчёта об оценке рыночной стоимости 100% доли в обществе. Согласно отчёту, рыночная стоимость 100% доли составила 45 121 000 руб. Соответственно, стоимость 1/8 доли — 5 640 125 руб.

Ответчик возражал, ссылаясь на невозможность исполнения обязательства по выплате в связи с финансовым положением общества. Доказательств банкротства или признаков неплатёжеспособности не представил.

Позиция суда

Суд удовлетворил иск в полном объёме, руководствуясь следующим.

1. Факт выхода участника подтверждён

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено, что истец являлся участником общества. Заявление о выходе удостоверено нотариусом, запись о переходе доли к обществу внесена в ЕГРЮЛ. Следовательно, доля перешла к обществу, а у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли.

2. Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчётности

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Учитывая дату выхода, последним отчётным периодом, предшествующим дню подачи заявления, является 2023 год. Соответственно, стоимость доли определяется на

31.12.2023.

Согласно бухгалтерскому балансу общества, чистые активы составляли 45 121 000 руб. Действительная стоимость 1/8 доли — 5 640 125 руб.

3. Ответчик не оспорил расчёт и не доказал банкротство

Ответчик не представил документально обоснованного контррасчёта, не заявил ходатайства о назначении судебной экспертизы. Довод о невозможности выплаты в связи с финансовым положением отклонён, поскольку на момент рассмотрения дела в отношении общества не возбуждено дело о банкротстве.

Суд указал, что наличие у общества просроченной задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание стоимости доли, но может являться препятствием для её выплаты только с даты введения наблюдения.

Правовое значение для участников ООО

Для участников, планирующих выход из ООО:

1. Заявление о выходе должно быть нотариально удостоверено — это обязательное требование закона.

2. Действительная стоимость доли рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате выхода.

3. Если общество не выплачивает стоимость доли в установленный срок (3 месяца) — необходимо обращаться в арбитражный суд.

4. Для взыскания достаточно представить бухгалтерскую отчётность общества и расчёт стоимости доли. Общество, оспаривающее расчёт, должно представить контррасчёт или заявить ходатайство о назначении экспертизы.

Для обществ с ограниченной ответственностью:

1. При получении заявления участника о выходе необходимо определить действительную стоимость доли и выплатить её в установленный срок.

2. Ссылка на финансовые трудности не освобождает от обязанности по выплате, если не введена процедура банкротства.

3. При несогласии с расчётом истца необходимо представлять документально обоснованный контррасчёт или заявлять ходатайство о назначении судебной экспертизы.

4. Непредставление доказательств и пассивная процессуальная позиция влекут взыскание стоимости доли в размере, заявленном истцом.

Выводы для бизнеса

Рассмотренное дело демонстрирует важную тенденцию судебной практики: суды последовательно защищают права участников ООО, вышедших из общества, и взыскивают действительную стоимость доли, если общество не производит выплату в установленный срок.

Ключевые правовые позиции, которые можно использовать для защиты своих интересов:

1. Дата выхода определяет отчётный период для расчёта стоимости доли. Если заявление подано 02.09.2024 — расчёт производится на 31.12.2023.

2. Бремя доказывания иного размера стоимости доли лежит на обществе. Если общество не представляет контррасчёт и не заказывает экспертизу — суд принимает расчёт истца.

3. Финансовые трудности общества не являются основанием для отказа в иске, если не введена процедура банкротства.

4. Нотариальное удостоверение заявления о выходе — обязательное требование, без которого переход доли к обществу не состоится.