Расторжение лицензионного договора о передаче ноу-хау: суд отказал во возврате 300 000 рублей

Покупатель франшизы, не добившись ожидаемого результата, попытался расторгнуть лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) и вернуть уплаченный лицензионный взнос. Суд отказал, указав, что секрет производства передан в полном объёме, ателье открыто и функционировало. Требование о возврате денег не подлежит удовлетворению.

Показательным является спор индивидуального предпринимателя с обладателем ноу-хау.

Обстоятельства дела

Между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) заключён лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) от 25.12.2020.

По условиям договора ответчик обязался предоставить истцу за вознаграждение право на использование в предпринимательской деятельности принадлежащего ответчику секрета производства (ноу-хау) — сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных) в сфере оказания услуг ателье и химчисток.

В состав передаваемого секрета производства входили:

• план открытия ателье и приёмных пунктов химчистки;

• руководство по работе с брендом;

• презентация;

• инструкции по подбору и обучению персонала;

• должностные инструкции;

• скрипты продаж.

Размер лицензионного взноса — 340 000 руб. единовременно.

25.12.2020 подписан акт передачи технической документации и коммерческой информации, составляющей секрет производства.

26.12.2020 истец оплатил лицензионный взнос в размере 300 000 руб.

02.07.2021 истец осуществил техническое открытие ателье.

Истец обратился в суд с требованием о расторжении договора и возврате 300 000 руб., ссылаясь на неполную передачу ноу-хау.

Доводы истца

Истец утверждал, что:

• секрет производства передан не в полном объёме;

• акт передачи подписан ранее фактической передачи документации;

• ответчик прекратил консультационную поддержку с 25.05.2021;

• вместо ценовой политики предоставлен прейскурант цен;

• вместо презентации "Профи-Мастер" предоставлена презентация франшизы.

Позиция суда

Суд отказал в удовлетворении исковых требований в полном объёме, руководствуясь следующим.

1. Факт передачи ноу-хау подтверждён

В материалы дела представлены:

• акт приёма-передачи технической документации и коммерческой информации, составляющей секрет производства, от 25.12.2020;

• скриншот из мессенджера о предоставлении ответчиком ссылки на Яндекс-диск с документацией (план открытия, презентация, прейскурант цен).

С момента заключения договора до направления претензии (13.07.2021) истец не заявлял требований о передаче секрета производства не в полном объёме.

Следовательно, истец фактически подтвердил получение всей необходимой документации.

2. Ателье открыто и функционировало

Суд установил, что на основании предоставленной ответчиком технической документации истец осуществил техническое открытие ателье 02.07.2021. Ателье функционировало в период с 02.07.2021 по 16.08.2021.

Таким образом, истец воспользовался предоставленным по лицензионному договору секретом производства (ноу-хау) в полной мере.

3. Истец не исполнил обязанность по уплате роялти

В соответствии с пунктами 4.1.3, 6.3 договора, с момента технического открытия ателье у истца возникла обязанность по внесению ежемесячных платежей роялти. Истец эту обязанность не исполнил. Следовательно, с 30.09.2021 договор считается расторгнутым ввиду неуплаты роялти, а не по вине ответчика.

4. Доводы о неполноте передачи ноу-хау отклонены

Суд указал, что доводы истца о неполноте передачи документации опровергаются материалами дела. Оказание продолжительной консультационной поддержки подтверждено электронной перепиской сторон. Требование о передаче прав на товарный знак и отсутствие государственной регистрации договора не являются основанием для возврата лицензионного взноса.

Выводы суда

Практическое значение для покупателей франшиз

При покупке франшизы / ноу-хау:

1. При получении документации необходимо проверить её полноту и своевременно заявлять о недостатках. Молчание в течение длительного времени (более 6 месяцев) может быть расценено как подтверждение получения всей необходимой информации.

2. Акт приёма-передачи ноу-хау — ключевой документ. Подписание акта без замечаний подтверждает факт передачи секрета производства. Оспорить его впоследствии крайне сложно.

3. Открытие ателье (техническое открытие) — фактическое использование ноу-хау. Если ателье открыто и работало, требовать возврата лицензионного взноса уже невозможно.

4. Неуплата роялти — основание для расторжения договора по инициативе лицензиара. В таком случае лицензиат не вправе требовать возврата лицензионного взноса.

Для продавцов франшиз / обладателей ноу-хау:

1. Фиксируйте передачу документации актом приёма-передачи. Это основное доказательство выполнения обязательств.

2. Сохраняйте переписку с лицензиатом — она подтверждает оказание консультационной поддержки.

3. Если лицензиат не платит роялти — договор можно считать расторгнутым в одностороннем порядке.