Наследование доли в ООО: новая редакция устава не ограничивает права наследников

Для кого этот материал

• Для наследников участников ООО, чьи права пытаются ограничить.

• Для обществ с ограниченной ответственностью, вносящих изменения в устав.

• Для юристов, сопровождающих наследственные и корпоративные споры.

Суть спора

После смерти единственного участника ООО его наследники (супруга, мать, сын и три несовершеннолетние дочери) вступили в права наследования на долю в уставном капитале. Однако до получения свидетельств о праве на наследство оставшаяся часть доли находилась в доверительном управлении.

На внеочередном собрании участники (супруга и доверительный управляющий) утвердили новую редакцию устава, включив в неё условие о необходимости согласия остальных участников на переход доли к наследникам.

Мать несовершеннолетних дочерей, действуя в их интересах, обратилась в суд с иском о признании решения собрания ничтожным, ссылаясь на то, что оно направлено на ограничение прав наследников.

Результат: суд отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что новые ограничения не распространяются на наследников, поскольку их статус участников возник с момента открытия наследства, а на тот момент устав таких ограничений не содержал.

Что решил суд

1. Наследник становится участником ООО с момента открытия наследства

Суд применил правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/1 и в определениях Верховного Суда РФ: со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале, и он приобретает статус участника общества.

Наследодатель скончался 02.07.2024. В этот день открылось наследство, и с этой даты наследники стали участниками общества. При этом устав общества на дату открытия наследства не содержал условий о необходимости получения согласия остальных участников на переход доли к наследникам.

2. Новая редакция устава не распространяется на уже существующих участников

Устав в новой редакции утверждён значительно позже открытия наследства. Наследники стали участниками общества на два года раньше. Поэтому новые ограничения на них не распространяются.

Суд указал: поскольку право участия наследников возникло до внесения изменений в устав, их статус не может быть поставлен в зависимость от согласия остальных участников. Оформление участия в обществе путём внесения изменений в ЕГРЮЛ возможно после получения свидетельств о праве на наследство и подачи соответствующего заявления в общество, но это лишь формальность, не влияющая на наличие корпоративных прав.

3. Отсутствие злоупотребления правом

Истец ссылался на то, что принятие новой редакции устава является злоупотреблением правом, направленным на ограничение прав наследников.

Суд не нашёл подтверждения этому доводу.

Доверительный управляющий, голосовавший за новую редакцию устава, действовал в интересах всех наследников. Другой участник общества в отзыве указал, что не имеет возражений против вхождения наследников в состав участников.

Кроме того, даже если бы наследники проголосовали против, решение всё равно было бы принято (для утверждения новой редакции устава требуется 2/3 голосов, а у иных участников — 50% + доля доверительного управляющего).

4. Срок исковой давности не пропущен

Ответчик ссылался на двухмесячный срок для оспаривания решения собрания (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

Суд применил правовую позицию Верховного Суда: поскольку иск направлен на восстановление корпоративного контроля, к нему применяется общий трёхлетний срок исковой давности. Срок не пропущен.

Ключевые выводы

Для наследников участников ООО:

• Статус участника общества возникает с момента открытия наследства (дня смерти наследодателя), а не с момента получения свидетельства о праве на наследство или внесения записи в ЕГРЮЛ.

• Если на момент открытия наследства устав не содержал ограничений на переход доли к наследникам, новые ограничения, принятые после открытия наследства, на вас не распространяются.

• Для реализации корпоративных прав необходимо уведомить общество о праве собственности на долю, предоставив документы, подтверждающие переход права.

Для обществ с ограниченной ответственностью:

• Изменения в устав, касающиеся порядка перехода доли к наследникам, не распространяются на наследников, чьи права возникли до принятия этих изменений.

• При принятии решений об изменении устава следует учитывать, что голосование доверительного управляющего должно осуществляться в интересах всех наследников.

Для юристов:

• При оспаривании решений собраний, касающихся ограничения прав наследников, ключевое значение имеет дата открытия наследства.

• Срок исковой давности для требований о восстановлении корпоративного контроля — три года, а не два месяца.