Изменение устава ООО в период раздела имущества супругов: позиция Верховного суда

Для кого данная статья

Для участников обществ:

• При внесении изменений в устав, затрагивающих порядок входа новых участников,

• следует учитывать, что такие изменения не должны быть направлены на воспрепятствование вхождению супруга (бывшего супруга) в период раздела общего имущества.

• Внесение изменений в устав с целью ограничить права супруга в период семейного спора может быть квалифицировано как злоупотребление правом и повлечь признание таких изменений недействительными.

Для супругов (бывших супругов) участников обществ:

• При разделе общего имущества супругов решение суда о признании права на долю в уставном капитале общества является основанием для возникновения корпоративных прав.

• Действия участника общества по внесению изменений в устав в период спора о разделе имущества могут быть оспорены как злоупотребление правом.

Для юристов:

• При оценке законности изменений в устав необходимо анализировать не только формальное соблюдение процедуры, но и добросовестность участника, вносившего изменения.

• Следует учитывать, что осуществление корпоративных прав не должно нарушать права супруга, установленные решением суда общей юрисдикции.

Суть спора

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском к бывшей супруге о переводе на себя прав на принадлежащую ей долю в размере 50% уставного капитала и о признании бывшей супруги не приобретшей прав участника общества.

Бывшая супруга, в свою очередь, обратилась с иском о признании недействительным решения единственного участника общества, которым устав был дополнен положением о необходимости согласия общего собрания участников на отчуждение или переход доли к третьим лицам, и о признании данного положения устава недействительным.

Дела объединены в одно производство.

Суд первой инстанции удовлетворил иск участника общества, в удовлетворении требований бывшей супруги отказал. Апелляция и кассация оставили решение без изменения.

Верховный суд отменил состоявшиеся судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Ключевой правовой вопрос

Оценка действий единственного участника общества по внесению изменений в устав в период неоконченного спора о разделе общего имущества супругов на предмет злоупотребления правом.

Позиция Верховного суда

Верховный суд указал на необходимость оценки добросовестности действий участника общества при внесении изменений в устав.

Основные тезисы:

1. Злоупотребление правом при внесении изменений в устав

   Участники общества (единственный участник) при определении условий отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат.

   Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

2. Право бывшей супруги на долю подразумевало возникновение корпоративных прав

   С учётом положений учредительных документов, действовавших до внесения спорных изменений, установленное решением суда общей юрисдикции по делу о разделе общего имущества супругов право бывшей супруги на 50% долей уставного капитала общества подразумевало возникновение у неё соответствующих корпоративных прав. Механизм реализации этих прав предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.

3. Изменения в устав внесены в период неоконченного спора

   Изменения в устав общества внесены после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции. Единственный участник общества преследовал цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги.

4. Наличие корпоративного конфликта не может быть единственным основанием

   Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения истцом и ответчиком общего дела при одновременном их участии в органах управления обществом сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер, основан только на заверениях супруга.

Правовые последствия

Верховный суд указал на необходимость при новом рассмотрении дела оценить:

• Добросовестность действий единственного участника при внесении изменений в устав;

• Нарушение прав бывшей супруги указанными изменениями;

• Наличие доказательств невозможности совместного участия в управлении обществом.

Резюме

Верховный суд подтвердил: изменение устава общества в период неоконченного спора о разделе общего имущества супругов, направленное на создание препятствий для вхождения супруга в состав участников, может быть признано злоупотреблением правом. Добросовестность участника при внесении изменений в устав подлежит судебной оценке.