Уступая требование к лицу, привлечённому к субсидиарной ответственности, кредитор по общему правилу передаёт не только требование к этому лицу, но и солидарные требования к другим контролирующим должника лицам.
Однако это правило опровержимо: если из договора цессии и обстоятельств сделки следует, что стороны имели в виду уступку только конкретного требования, солидарные требования могут не перейти.
Такой вывод сделан в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 ноября 2026 года № 301-ЭС26-7993 по делу № А82-16820/2017. Суд отменил акты нижестоящих инстанций и направил вопрос о процессуальной замене на новое рассмотрение (Определение ВС РФ 301-ЭС26-7993 от 06.11.2026 г.).
Сбербанк предоставил кредиты двум компаниям, подконтрольным одному бизнесмену, — условно назовём их заёмщик № 1 и заёмщик № 2 (застройщик). Исполнение обязательств по обоим кредитам обеспечивалось взаимными поручительствами, в том числе со стороны самого бизнесмена и компании «Мега Строй».
В рамках банкротства «Мега Строй» бизнесмена привлекли к субсидиарной ответственности на 274 млн рублей. Сбербанк выбрал способ распоряжения требованием в виде уступки себе части требования — 196 млн рублей (67 млн по первому кредиту и 129 млн по второму).
Позднее бизнесмена также привлекли к субсидиарной ответственности по долгам застройщика — на 224 млн рублей. Поскольку к банкротству застройщика применяются специальные правила, Сбербанк не мог выбрать уступку части требования себе: требование о субсидиарной ответственности было продано с торгов за 1,8 млн рублей предпринимателю Горбунову.[base.garant]
Горбунов, получив требование о субсидиарной ответственности по долгам застройщика, обратился в суд с заявлением о процессуальной замене: он просил заменить Сбербанк на себя не только по требованию о субсидиарной ответственности, но и по связанным требованиям — кредитному договору и договорам поручительства.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили это заявление. Они исходили из того, что при уступке требования о субсидиарной ответственности произошла тотальная уступка всех солидарных требований, а Сбербанк не включил в договор цессии условие о раздельной уступке.
Сбербанк обжаловал эти акты в Верховный Суд, настаивая на том, что уступка касалась только требования о субсидиарной ответственности, а не всех связанных требований.
До обращения в Верховный Суд спор прошёл три инстанции, и все они поддержали позицию Горбунова о тотальной уступке.
Арбитражный суд Ярославской области 16 февраля 2025 года удовлетворил заявление Горбунова о процессуальной замене Сбербанка на него по требованиям из кредитного договора и договоров поручительства.
Суд исходил из общего правила: при уступке требования по одному из солидарных обязательств цедент по умолчанию уступает и требования к другим солидарным должникам. Поскольку Сбербанк не прописал в договоре условие о раздельной уступке, суд посчитал, что солидарные требования перешли к Горбунову.
Второй арбитражный апелляционный суд 1 июля 2025 года оставил определение первой инстанции без изменения.
Апелляция поддержала вывод о тотальной уступке, указав, что Сбербанк имел возможность включить в договор условие о раздельной уступке, но не сделал этого.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа 27 апреля 2026 года также оставил акты нижестоящих судов без изменения.
Окружной суд подтвердил, что при отчуждении требования о субсидиарной ответственности произошла тотальная уступка всех солидарных требований.
Таким образом, к моменту рассмотрения в Верховном Суде все три инстанции поддержали позицию Горбунова о тотальной уступке.
О порядке включения требований в реестр — в материале о включении в реестр требований кредиторов.
Верховный Суд не стал автоматически подтверждать выводы нижестоящих судов. Он указал: хотя общее правило о подразумеваемой уступке солидарных требований существует, оно опровержимо.
Суд разъяснил два ключевых момента:
Раздельная уступка солидарных требований допустима, если это вытекает из соглашения сторон, несмотря на сложности оборота таких требований.
Условие о совместной уступке солидарных требований является подразумеваемым, даже если прямо не прописано в договоре цессии. Но эту презумпцию можно опровергнуть.
Опровергнуть её можно, доказав, что включение такого условия противоречит добросовестности и честной деловой практике — например, если цессионарий при заключении сделки не мог не осознавать, что получает только одно конкретное требование, а не всю совокупность солидарных требований.
Верховный Суд указал: нижестоящие суды не поставили на обсуждение вопрос об обстоятельствах заключения договора цессии между Сбербанком и Горбуновым.
Суды не выяснили, позволяют ли эти обстоятельства сделать вывод о раздельной уступке — только требования к конкретному контролирующему лицу — или они недостаточны для опровержения презумпции о продаже всех солидарных требований.
Кроме того, Сбербанк привёл довод о том, что дисконт цены (1,8 млн рублей при номинале 224 млн) сам по себе указывает на раздельную продажу, а не на продажу всей совокупности требований. Этот довод также не получил оценки.
Сбербанк также ссылался на статью 390 ГК РФ: при уступке одного и того же требования разным лицам надлежащим кредитором считается тот, кому передача совершена раньше.
Сбербанк оставил за собой часть требования по делу «Мега Строй» ещё в 2021 году — раньше, чем требование по делу застройщика было продано Горбунову в 2023 году. По мнению банка, это означало, что все связанные требования остались у него и не могли быть реализованы конкурсным управляющим в деле застройщика.
Верховный Суд указал: даже если согласиться с предположением об одновременной уступке всех требований, суды должны были мотивировать, какие обстоятельства позволили им исключить применение статьи 390 ГК РФ. Этот довод также не получил надлежащей оценки.
Горбунов возражал, что вопрос о совместном характере уступки уже был разрешён ранее. Верховный Суд отклонил этот довод.
Вопрос о правовой квалификации сделки относится к сфере права, а не фактических обстоятельств, и выводы суда по правовым вопросам преюдиции не образуют. Суд, рассматривающий второе дело, может прийти к иным выводам, но должен указать мотивы.
Верховный Суд отменил определение Арбитражного суда Ярославской области от 16 февраля 2025 года, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2025 года и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 апреля 2026 года.
Вопрос о процессуальной замене направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.
При новом рассмотрении суду предстоит установить фактические обстоятельства заключения договора цессии и определить, была ли уступка раздельной или нет.
Для того, кто покупает требование о субсидиарной ответственности, это означает необходимость внимательно анализировать не только текст договора, но и обстоятельства сделки.
Если из договора и обстоятельств следует, что стороны имели в виду уступку только конкретного требования, цессионарий не сможет автоматически требовать замены кредитора по всем связанным требованиям.
Для того, кто продаёт требование, это означает необходимость чётко фиксировать объём уступки в договоре.
Если цедент хочет передать только требование к конкретному лицу, это лучше прямо прописать — иначе возникнет спор о том, что именно передано.
Подробнее об основаниях субсидиарной ответственности — в материале о субсидиарной ответственности руководителя.
Для контролирующего лица, к которому предъявляют требование от имени нового кредитора, это означает возможность оспорить объём уступки.
Если из договора цессии следует, что солидарные требования не передавались, должник может возражать против предъявления требований в части, превышающей объём уступки.
Подробнее о защите от субсидиарной ответственности — в материале о защите от субсидиарной ответственности директора.
Уступка требования о субсидиарной ответственности — это не автоматическая передача всех связанных требований. По общему правилу солидарные требования переходят вместе с основным, но это правило опровержимо.
Верховный Суд подтвердил: если из договора цессии и обстоятельств сделки следует, что стороны имели в виду уступку только конкретного требования, солидарные требования могут не перейти. Это даёт дополнительный инструмент защиты как для цессионария, так и для должника.
Для кредиторов это повод тщательнее готовить договор цессии. Для должников — возможность оспорить объём уступки. Для практикующих юристов — необходимость учитывать не только текст договора, но и обстоятельства сделки.
Да, это возможно, если из договора цессии и обстоятельств дела следует, что стороны имели в виду изолированную уступку.
По общему правилу — да, это подразумеваемое условие договора цессии. Но это правило можно опровергнуть.
Объём уступки: передаётся ли только требование к конкретному лицу или также солидарные требования.
Нет. Уступка части требования о субсидиарной ответственности не уменьшает размер основного требования кредитора.
Да, если из договора цессии следует, что солидарные требования не передавались.
Да. Если кредитор ранее сохранил за собой часть требования, он может ссылаться на статью 390 ГК РФ, чтобы оспорить передачу связанных требований.
Автор
Ханбабаев М.З. — адвокат, реестровый номер 50/10907