Отказ в субсидиарной ответственности: мировое соглашение не является основанием для взыскания

Для кого этот материал

• Для директоров и участников компаний, в отношении которых поданы заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

• Для конкурсных управляющих, которых пытаются привлечь к ответственности за действия по утверждению мирового соглашения.

• Для кредиторов, которые хотят понять, можно ли оспорить мировое соглашение или взыскать убытки с управляющих.

• Для юристов, сопровождающих процедуры банкротства.

Суть спора

В рамках дела о банкротстве крупной рыбопромышленной компании конкурсный управляющий и один из кредиторов обратились с заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц и о взыскании убытков с арбитражных управляющих.

Основание требований:

• Заключение мирового соглашения в предыдущем деле о банкротстве, в результате которого имущество должника перешло к мажоритарному кредитору.

• Невозможность погашения текущей задолженности перед кредитором, чьи требования возникли после возбуждения первого дела о банкротстве.

• Бездействие конкурсных управляющих, не оспоривших мировое соглашение и не принявших мер для пополнения конкурсной массы.

Результат: суд отказал в удовлетворении всех требований — и по субсидиарной ответственности, и по убыткам.

Что решил суд

1. Мировое соглашение утверждено судом и исполнено

Суд установил, что мировое соглашение было заключено в рамках предыдущего дела о банкротстве, утверждено определением суда. Определение не обжаловано, вступило в законную силу. Мировое соглашение исполнено в полном объёме: все требования кредиторов, включённые в реестр, погашены. Кредитор, чьи требования возникли после возбуждения первого дела, получил полное удовлетворение в рамках второго дела о банкротстве.

2. Утверждение мирового соглашения — это судебный акт

Суд отметил, что утверждение мирового соглашения осуществляется под контролем суда, который проверяет соответствие его условий требованиям закона и соблюдение прав лиц, интересы которых затрагиваются данным соглашением. При утверждении мирового соглашения судом несоответствия его условий требованиям закона и нарушения прав лиц установлено не было.

3. Отсутствие статуса контролирующего лица у юриста должника

Конкурсный управляющий утверждал, что лицо, оказывавшее юридические услуги должнику, имело возможность определять действия должника и контролировало заключение мирового соглашения.

Суд отклонил этот довод: факт оказания юридических услуг сам по себе не означает автоматическое формирование сведений, достаточных для определения действительного экономического положения должника, и наличие фактической возможности определять действия юридического лица.

4. Голосование мажоритарного кредитора — реализация права

Мажоритарный кредитор, чьи требования были включены в реестр, проголосовал за заключение мирового соглашения. Суд указал, что участие в голосовании в соответствии со своим количеством голосов является реализацией предусмотренных законом прав и не свидетельствует о намерении причинить вред. Решение собрания кредиторов не оспорено, недействительным не признано.

5. Отказ во взыскании убытков с конкурсных управляющих

Кредитор требовал взыскать убытки с двух конкурсных управляющих, ссылаясь на то, что они не приняли мер для погашения текущей задолженности и не оспорили мировое соглашение.

Суд отказал: управляющие действовали в пределах предоставленных полномочий. Закон не предусматривает возможность продолжения процедуры банкротства исключительно для удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам.

Ключевые выводы

Для контролирующих лиц (директоров, участников, мажоритарных кредиторов):

• Заключение и исполнение мирового соглашения, утверждённого судом, не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

• Участие в голосовании по вопросам повестки собрания кредиторов в соответствии с количеством голосов не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

• Решение собрания кредиторов, не оспоренное и не признанное недействительным, является законным основанием для совершения действий.

• Оказание юридических услуг должнику не автоматически делает лицо контролирующим должника.

Для арбитражных управляющих:

• Утверждение мирового соглашения судом и его исполнение — надлежащее исполнение обязанностей управляющего.

• Отсутствие погашения текущих платежей при утверждении мирового соглашения не является основанием для взыскания убытков, если закон не требует такого погашения.

Для кредиторов:

• Несогласие с условиями мирового соглашения не является основанием для его оспаривания или для взыскания убытков, если соглашение не противоречит закону.

• Своевременное заявление требований и активное участие в собраниях кредиторов — единственный способ повлиять на процедуру.

Практические рекомендации:

Для тех, кого пытаются привлечь к субсидиарной ответственности:

• Фиксируйте все решения, принятые собраниями кредиторов и утверждённые судом. Это ваша основная защита.

• Не полагайтесь только на формальные аргументы — суд проверяет добросовестность действий.

• Если вы действовали в рамках закона и ваши действия одобрены кредиторами, шансы на привлечение к ответственности минимальны.

Для управляющих:

• При утверждении мирового соглашения проверяйте, что все требования закона соблюдены.

• Фиксируйте отсутствие возражений со стороны текущих кредиторов.

• Готовьте обоснования своих действий на случай последующих претензий.

Для кредиторов:

• Активно участвуйте в собраниях кредиторов. Пассивное поведение может привести к утрате возможности повлиять на процедуру.

• Своевременно заявляйте требования. Пропуск сроков может лишить вас права голоса.

• Если вы не согласны с решениями, обжалуйте их в установленный срок.