Несправедливые условия договора лизинга: позиция Верховного суда о расчёте сальдо встречных предоставлений

Суть спора

Лизингополучатель обратился в суд с иском к лизингодателю о взыскании денежных средств, уплаченных при исполнении договоров лизинга.

Лизингополучатель полагал, что после расторжения договоров положительное сальдо встречных предоставлений сложилось в его пользу.

Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, применив особый порядок расчёта сальдо, согласованный сторонами в Общих условиях договора лизинга.

Суд указал, что при заключении договоров возражений от лизингополучателя не поступало.

Апелляция и кассация поддержали выводы суда первой инстанции.

Верховный суд отменил судебные акты всех трёх инстанций и направил дело на новое рассмотрение.

Ключевой правовой вопрос

Оценка справедливости условий договора лизинга, определяющих порядок расчёта сальдо встречных предоставлений при его расторжении, в контексте принципов свободы договора и добросовестности.

Позиция Верховного суда

Верховный суд указал на необходимость проверки справедливости условий договора, особенно когда одна сторона не имела реальной возможности участвовать в их согласовании.

Основные тезисы:

1. Принцип свободы договора не безграничен

Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, свобода договора не исключает оценку разумности и справедливости его условий. Участники не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

2. Договор присоединения требует особого подхода

Если условия договора определены одной из сторон в стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путём присоединения к договору в целом, такой договор не должен содержать условий, лишающих присоединившуюся сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, либо содержать другие явно обременительные условия.

3. Отсутствие возражений при заключении договора не лишает права на защиту

Если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к неблагоприятным последствиям для слабой стороны, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие, не обосновала его разумность, суд разрешает спор без учёта данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

4. Условие о включении задолженности по лизинговым платежам в расчёт сальдо признано несправедливым

В соответствии с пунктом 5.9 Общих условий в состав требований лизингодателя помимо предоставленного финансирования и платы за финансирование включалась общая сумма непогашенной задолженности лизингополучателя (задолженность по лизинговым платежам).

Верховный суд указал, что это условие по сути требует от лизингополучателя внесения одного и того же предоставления дважды: возврата финансирования и платы за пользование финансированием, а также задолженности по лизинговым платежам, в объём которой уже частично вошли как возврат финансирования, так и плата за пользование им.

Практические выводы

Для лизингополучателей:

• Условия договора лизинга, определяющие расчёт сальдо, не являются обязательными к применению, если они признаны судом несправедливыми.

• Отсутствие возражений при заключении договора не лишает права ссылаться на несправедливость условий в суде.

• Если расчёт сальдо по договору приводит к двойному взысканию (включение платежей, уже содержащих возврат финансирования и плату за него), такие условия могут быть оспорены.

• При наличии признаков договора присоединения (стандартная форма, отсутствие возможности влиять на условия) суд может применить общие положения законодательства, а не условие договора.

Для лизингодателей:

• Включение в Общие условия порядка расчёта сальдо, который может быть признан несправедливым, создаёт риски отмены судебных актов и возврата дел на новое рассмотрение.

• При разработке стандартных форм договоров следует учитывать, что условия, грубо нарушающие баланс интересов сторон, могут быть признаны недействительными.

• Обоснование разумности условий договора (особенно в части расчёта сальдо) должно быть документально подтверждено.

Для юристов:

• При оспаривании расчёта сальдо по договорам лизинга следует анализировать условия договора на предмет их справедливости и наличия признаков договора присоединения.

• Даже если стороны согласовали особый порядок расчёта, суд может не применить его, если он грубо нарушает баланс интересов сторон.

• Следует ссылаться на положения статьи 428 ГК РФ о договоре присоединения и принципы добросовестности (статья 10 ГК РФ).

Верховный суд подтвердил: при оценке условий договора лизинга, определяющих порядок расчёта сальдо встречных предоставлений, суд должен проверять их справедливость, особенно если договор заключён на стандартных условиях и лизингополучатель не имел возможности влиять на их содержание. Условие, приводящее к двойному взысканию, может быть признано несправедливым и не подлежащим применению.